声誉或可致死:Facebook 的IPO欺诈

2016-08-31作者:[美]乔纳森·梅西 (Jonathan R.Macey) 著编辑:谢爽

Facebook 公司股票的发行价确定在每股38美元。这个价格也是作为主承销商的摩根·士丹利和其他与本次交易相关的32家承销商能够在Facebook本次IPO出售时购买总价160亿美元股票的价格。那些被挑选出来的幸运儿(都是受到优待的机构和大客户)能够以这个价格买到本次IPO 发行的股票。发行上市后,Facebook的股票立刻上涨到每股42.05美元。


 

仅仅在IPO后的第四天,Facebook公司及其投资银行承销商就面临着欺诈起诉。而这还只是开始,该公司IPO之后的一个月里就发生了几十宗诉讼案。这些案件的原告主要指控的是Facebook公司及其众多高管、董事在他们提供给美国证监会及分发给投资人的正式文件上撒谎。像Facebook这样的公司要进行IPO,需向美国证监会提交表S-1/A的申请书(特定“表格”),提交包含公司财务状况重要信息的招股说明书,以及所谓的“MD&A”,即管理层对公司当前经营状况及未来前景的讨论与分析。


 

在这些各式各样的诉讼案里,主要的控告是指责与Facebook IPO相关的申请书和招股说明书存在虚假与误导,因为这家公司及其管理层以及承销商没有将Facebook IPO时正经历的收入增长明显放缓的信息告诉投资者,收益增长放缓的原因在于越来越多的用户通过移动设备而不是通过传统的个人电脑来使用Facebook应用软件(APP)或访问Facebook网站。此外,控告还怀疑这家公司把这一重要的负面信息提供给了几家最大的承销商,提示它们应该降低对2012 年公司业绩的预估,但这一信息直到很久以后,也就是IPO后所有股票被初始投资人在盈利状况下卖出之后才传达到普通大众。有控告称,Facebook公司的一位财务高管将公司内部针对公司盈利估计所做出向下调整的信息泄露给了某承销商,于是,这些承销商将他们分得的股票配额卖给那些不知情的客户和社会公众股东。


 

不用说,还有很多的地方让投资者很不开心。可以说,Facebook 的IPO 是一场灾难,甚至在维基百科上有了自己专门的条目!该条目告诉读者,IPO 之后,Facebook 股价在不到一个月的时间内下跌了四分之一,三个月后跌到不及IPO 价格的一半。对于那些当初为Facebook 兴奋不已、之后又难掩悲伤的投资者来说,看一眼Facebook 的股价走势图(如图1— 1),看一看IPO 结束后浮光掠过之后的景象,就知道这是一个怎样的故事。


 

私人投资者不是IPO后对Facebook气愤不已的唯一群体。Facebook 的IPO对监管者来说也是一个大污点。作为最大的、也必定是历史上最受公众关注的证券交易之一,Facebook的IPO并没有让监管者脸上有光,而是令人相当尴尬,脸色难堪。因为有很多大的、精明的投资人远离Facebook的IPO,而那些不精明、财力中等的公众投资者在Facebook上市后随即买入大量的股票,其买入比例明显高于通常情况下这些投资人在新股上市之初买入的比例。平常,像Facebook这类“热门公司”的IPO股票只会让挑选出来的一群大客户和内部人士接触到。这一点就说明了为什么绝大多数精明的观察家会认为整个IPO 过程就是一场“骗人的游戏”。


 

正如一位博主在风险格斗网站(VentureBeat website)上的留言:“这是个被设计成从蠢人手中取钱,再送到银行家和强势公司手中的游戏。如果人们对‘华尔街是骗人的游戏’这种说法还感到怀疑的话,Facebook 的IPO 应该把这个怀疑一扫而光。”另一位人士在一篇博文上写道:“绝大多数IPO是骗人的游戏。每出现一次谷歌(自IPO以来上涨了8倍)的例子,就会出现几次像Facebook和高朋(Groupon)的例子,”这位人士继续写道:“个人理财博客瞄准的就是普通大众。”紧随其后,另一篇文章的作者这样评论:

 

对那些从承销IPO中赚取数以百万计承销费的承销公司来说,IPO是再好不过的生意。且对持有向公众发行股份的创业者、初始投资人及风险投资公司来说,通常也是一件大好事。在死亡前一刻进场的是那些个人投资者,他们以承销商做出来的价格买入公司股票,还希望股价立即飙升或持续攀升。


 

这些愤怒的博主表现出的洞察力有着坚实的经济学理论基础。早在25 年前,在当时最著名的财经报纸上,芝加哥教授凯文· 洛克(Kevin Rock)曾作出这样的解释:“美国的IPO市场染上了一种瘟疫,那就是众所周知的‘赢家的诅咒’(‘Winner’s Curse’),这意味着所谓的‘赢家’——那些在IPO出售股票时兴高采烈买到股票的投资者——是真正的输家,他们成功买到的股票通常都会下跌,是因为大的、有影响力的投资者有机会接触到有关股票发行的内幕消息,这些人不仅能够规避将来成为‘输家’的IPO,还可借助IPO利用私密通道使自己有可能成为赢家。”这意味着,实际投资大众有能力获得的股票只会使自己成为输家。因此,依据洛克教授的观点,为了让股票能卖得出去,新发行的证券必须要定低价,并且实际来看,也是如此。这一定价策略使一些人在IPO时成为大赢家,同样也使一些人成为大输家。大赢家大多是些内部人,而大输家则是“外部人”,也就是说,输家是一群没有足够财富为银行家及投资顾问支付数百万美元费用的普通投资者。


 

因此,一点儿也不奇怪,监管者要面对汹涌而来的诉讼案。美国证监会、美国金融管理局(the Financial Industry Regulator Authority,FINRA)以及像马萨诸塞州官员威廉· 高尔文(William Galvin)这类官员对原告提出的有关摩根· 士丹利及其他参与Facebook发行的承销商向一些客户泄露消息的指控并进行调查。

 

随之而来的问题是,律师和监管者发起的这些集体诉讼会对金融公司的行为产生什么样的影响(如果真有影响的话)。可以肯定的是人们不再像从前那样对吃官司感到尴尬难为情了。这只是做生意的一项成本,而且,诉讼中鱼龙混杂,里面存在太多不值得称道的案件,从而使得打官司这件事并没有向金融业传递出一种强烈的负面信号,看不出打官司所带来的成本。这些公司和个人向来都是被起诉的对象。加之,所有的诉讼几乎都以和解告终。结果诉讼案是了结了,但没有银行或投资银行承认(或否认)有罪或承担责任。于是,公众也永远不会知道法官或陪审团是否做出了这些机构有罪的判决。总之,不论是由私人还是由像美国证监会这样的政府部门提起的诉讼,都不能得到让人信服的结果,证明被告有错。


 

有趣的是,不管承销之后公司股票价格(或实际上公司本身)发生了什么变化,承销商都会有大把钞票进账,这是IPO最令人恼怒的地方之一。即使上市公司走向破产,承销商也仍然保有它在承销时获得的数百万美元报酬。更奇怪的是,作为提供IPO承销服务的投资银行,不管所承销的股票的价格是走高还是走低,在IPO发行之后立即会得到这笔钱。事实上,在股票价格走高时,承销商赚到的钱比股票价格走低时更多。这是因为在这种情况下,承销商照例会从公司买入比初始承销时更多的股票,然后卖出获利。对于它们卖出的这部分额外股票,承销商通常会与发行人签订一个协议,授予承销商从发行人那里直接购买这部分额外股票的期权(也就是有权利但没有义务),以满足客户的申购需求。如果股价在承销后立即上涨,承销商就会从发行人那里折价购买股票,然后把它们卖给需求者,从而获得稳妥的无风险利润。


 

即使IPO的股票价格在承销后立即下跌,承销商仍然可以赚取大量的财富。股价下跌,承销商可拒绝执行从发行人那里直接购买用来满足客户申购需求的额外股票的期权。取而代之的是,他们可以利用发行后股价下跌的机会,在公开市场买入低定价的股票。如果股价下跌得足够多,承销商在公开市场上购入便宜的股票,利用这些股票来满足客户先前下达的订单,这样他们可以赚得更多。这正是FacebookIPO时发生的一幕。以摩根· 士丹利为首的承销集团利用下跌的价格购入Facebook股票,用这些股票填满客户的订单,赚取巨额利润。

 

另一方面, 作为Facebook IPO的主承销商, 摩根· 士丹利的声誉会因在Facebook上的溃败而受到怎样的损害? Facebook IPO事件造成的声誉余波效应,必然会对摩根· 士丹利这样的公司造成巨大的损害。有人提出这样的指控,认为Facebook存在问题的信息被人有选择性地泄露出去的,并且承销商知道卖给个人投资者股票的价格是虚高的。这样的指控特别有杀伤力。


 

按照传统的声誉经济学模型,这种事情简直不可能发生。像摩根· 士丹利这样的公司还能从这种声誉溃败中幸存下来,是根本不可能的。但现在这种情况似乎表明,这一传统理论有着某些很严重的缺陷。

 

首先,毫无疑问,摩根· 士丹利的声誉因其在Facebook IPO时的所作所为受到了损害。虽然测算公司声誉很困难,但证实一家公司的盛衰也不是不可能的,而且根据人们的关注度,想知道公司声誉何时已经受到损害,这也不难。至于想了解摩根· 士丹利因承销Facebook IPO所引发的声誉余波,了解公众对此的反应,最佳的信息源就是非常流行的网站维基百科,每年它都能吸引数以十亿计的读者(仅2012 年4 月就达到4.7 亿)。维基百科不是由专业人士撰写的,其负责撰写、编辑及进行阅读的人都是普通大众,所以,维基百科是提供关于公众如何看待某些特定事件的极好信息源。


 

根据维基百科所述:“在这次由拙劣的发行所引发的余波中,IPO的主承销商摩根· 士丹利以及纳斯达克声誉受到损害。”维基百科注意到,摩根· 士丹利在技术股IPO中的声誉因Facebook发行“遇到麻烦”。并且,摩根· 士丹利清楚有大量的声誉有待维护,因为像Facebook这样的股票发行承销是这场金融危机后摩根· 士丹利业务中的重要组成部分,自2010 年以来,这些业务带来了12亿美元的收入。然而,根据维基百科所述:“由于签订的发行价格太高,或向市场推销太多的股票,摩根· 士丹利损害了自身声誉。并且,有可能出现的情况是,Facebook IPO中明显不恰当的处理方式可能在将来成为其他银行在争夺生意时可拿来攻击其的武器。”

 

可以肯定,摩根· 士丹利在Facebook IPO中赚到了大量的钱。承销费加上在IPO结束后立即在二级市场买卖Facebook 的股票,摩根· 士丹利赚得数亿美元。据Facebook 另一家承销商的一位内部人士在美国有线新闻网(CNN)《金钱》(Money)节目上透露:“我们认为摩根在这起交易中做得相当出色……除了损害了这家银行的声誉。对摩根来说,Facebook 不算一笔糟糕的生意。”这是因为,尽管Facebook股价下跌,摩根在该股交易中也赚得巨大利润。已持续几年,它都是技术行业IPO的头号投资银行。据此,传统声誉模型可能会预测出,摩根· 士丹利会在其声誉价值上遭受损失,而且声誉的损失会使其Facebook上赚得的一次性暴利相形见绌。


 

不过,几乎可以肯定的是,传统的声誉模型失效了,并且已经失效一段时间了。桑弗德–伯恩斯坦公司(Sanford Bernstein)的金融分析师布拉德· 黑茨(BradHirtz)跟踪摩根· 士丹利并推荐摩根股票,他认同:“摩根· 士丹利在股票承销上有着非常重要的地位,这一事实将不会改变。”虽然按照传统的声誉理论,摩根· 士丹利在Facebook 承销上非常高调、盘剥的拙劣行径会使公司声誉遭受损害,但事实上,这家公司似乎有能力挽回损害声誉后果。

 

摩根· 士丹利肯定不是近年来声誉遭受打击的唯一企业。很多其他企业在声誉上遭受到的打击甚至更严重,其中,最著名的也许就是令人敬仰又臭名昭著的投资银行高盛了。


内容来源:书问

作者[美]乔纳森·梅西 (Jonathan R.Macey) 著
出版中国人民大学出版社
定价55元
书籍比价

分享到

扫描二维码 ×

电子纸书

电子商务声誉——结构与评价研究

卢志刚
清华大学出版社[2014] ¥29

重审现代主义—东亚视角或汉字圈的提问

王中忱、林少阳
清华大学出版社[2013] ¥44

可穿戴设备:移动的智能化生活

徐旺
清华大学出版社[2016] ¥33

多生态,少利己——迈向可持续的未来

[意](马西莫.罗伊)Massimo Roj,孟璠磊,李菁
清华大学出版社[2013] ¥94

超可爱的球球针(潮编织)

王春燕
辽宁科技出版社[2014] ¥12

《可擦写的涂鸦游戏书》

农舒婷
清华大学出版社[2013] ¥59

可持续安全论

刘江永
清华大学出版社[2016] ¥24

位置计算:无线网络定位与可定位性

杨铮、吴陈沭、刘云浩
清华大学出版社[2014] ¥27

国企长青之道——泰达控股可持续发展战略研究

张秉军、申小林
清华大学出版社[2011] ¥18

出版业领先的TMT平台

使用社交账号直接登陆

Copyright © 2019 BookAsk 书问   |   京ICP证160134号


注册书问

一键登录

Copyright © 2019 BookAsk 书问   |   京ICP证160134号