中小企业上市:境内还是境外?

2017-08-23作者:高健智, 编著编辑:谢爽

在近两年全球IPO市场总体表现活跃的情况下,国内企业对IPO的热情也持续高涨,以阿里巴巴、京东为代表的众多互联网企业成功在美国上市,万达等房地产企业也华丽转型,成功在中国香港上市。在知名大企业分享IPO盛宴的同时,也刺激了众多中小企业的神经,在国内资本市场融资困难的情况下,中小企业纷纷寻求突破,寻找境外上市的机会。


中小企业为什么要上市


在资本资源极度稀缺的当下,企业之间对资本资源的争夺愈加激烈。根据世界银行国际金融公司的研究表明,中国中小企业(尤其是民营企业)的发展资金绝大部分来自业主资本和内部留存收益,公司债券和外部股权融资不到1%,面临着严重的直接融资瓶颈。与此同时,近年来商业银行的报表非利息收入却快速增长。这样的结构变化,也使融资难、融资贵的问题进一步加大。目前看来,要解决这一问题不能一味地依靠商业银行的贷款,因为那永远是“僧多粥少”的局面。


中小企业在获取商业银行贷款方面,很难有大企业的各种优势,常常败下阵来。所以与其为了贷款拼得头破血流,不如依靠资本市场,通过上市发行股票获得更多的融资渠道,这样才能借助资本市场的力量迅速发展壮大,真正走上资本市场的道路。企业上市,相当于把原本缺乏流动性的企业资产,以股票的形式在金融市场上实现自由买卖使其具有流动性,有利于企业价值实现最大化,同时也能使企业股权增值,为企业股东和员工带来财富和动力。上市后,中小企业可以建立以股权为核心的完善激励机制,吸引人才,为企业的长期稳定发展奠定基础。



中小企业通过发行股票进行直接上市融资,可以打破融资瓶颈束缚,获得长期稳定的资本性资金,改善企业的资本结构,降低资产负债率,提高企业自身抗风险的能力,甚至可以通过配股、增发等多种金融工具实现低成本的持续融资,使企业得到持续的发展。


况且对于国内众多中小企业而言,很多尚处于“粗放经营”的阶段,企业中或多或少都存在着一些不规范经营的行为,而这些不规范的经营行为,往往是他们上市过程中最大的“拦路虎”。企业通过改制上市的过程,其实也是不断规范自身、明确发展方向的过程。中小企业上市前,要分析内外部环境,评价企业优劣势,找准定位,使企业发展战略清晰化。上市过程中,保荐人、律师事务所和会计师事务所等众多专业中介辅导机构为企业做全方位的上市辅导,帮助其明晰产权关系,规范纳税行为,完善公司治理,建立先进的企业制度。中小企业上市后,要围绕资本市场发行上市标准持续合规。


不仅如此,上市还有助于中小企业提升企业的品牌价值及市场影响力。因为中小企业进入资本市场,就表明中小企业的成长性、市场潜力和发展前景得到了承认,被外界所熟知,这对中小企业的品牌建设影响很大。当今是“眼球经济”的时代,企业只有在上市过程中通过路演和不断地信息披露等宣传形式,吸引大众媒体对企业进行持续报道,这样才能引起广大投资者的注意。而机构投资者和证券分析师对企业的实时调查、行业分析,能够进一步挖掘企业的潜在价值。这些都有利于企业树立品牌,提高企业形象,更有效地开拓市场。


国内资本市场融资不易


中国资本市场经过将近20年的快速发展,已经渐成气候,多层次的资本市场初步形成,目前已有主板市场、中小板、创业板市场和新三板市场等,虽然板块层次看似已经比较丰富,但与发达国家资本市场相比,板块之间的连通互动性还很弱。



主板市场服务于行业龙头、大型和骨干型企业;中小板和创业板服务于成长期和中后期具有自主创新能力的企业;以新三板市场为主体的场外市场主要服务于成长初期的小微企业。但是目前新三板市场还处于发展阶段,在制度建设、发展规模等方面与交易所市场相比还很滞后,入门门槛同样不低,并且存在着较大的系统性风险和技术性风险,与国外很多成熟的资本市场相比较,依然有许多需要完善的地方。


此外,我国资本市场呈现“倒三角形”的不合理结构。截至2015年底,国内A股上市公司超过2800家。其中主板1500多家,中小板700多家,创业板接近500家;而新三板市场尚处于发展阶段,存在融资量少等问题。


与此同时,目前国内的A股市场结构同样不甚合理。上市公司在数量上还是偏重于传统行业,如金融、房地产、传统制造业等,新兴高科技产业比重还偏低;而且国有企业比重大,民营企业比重小;大型企业比重偏高,中小企业比重过低。例如,沪深两市1500多家A股上市公司中,民营企业所占比例不到20%;行业分布也存在较大缺陷,传统产业的上市公司数量太多,竞争性领域企业数量超过85%。相比而言,代表着未来发展方向的新兴产业企业往往出于扩张期的投入巨大,利润指标难以达到上市标准而很难进入A股市场,而众多规模不足的中小型企业更是因为利润指标无法达到标准直接被排除在上市门槛之外。这样的情况,无疑对资本资源造成了极大的浪费,企业之间的资本抢夺更加激烈。究其原因,追求企业业绩达标为硬性上市条件的核准制是“罪魁祸首”。


中国股市近些年来大起大落的情况已成常态,不仅是普通股民经历着坐过山车一般的感觉,置身其中的企业也是一样。2015年下半年,由于之前一路飙升的股市突然暴跌,证监会又紧急暂停了所有计划中的IPO项目,至此,A股历史上已经经历了前后9次IPO暂停及重启。这让还在排队等待IPO的企业叫苦不迭。已经获得IPO批文的企业重新进入漫长的等待,而另外已启动申购程序的企业,申购资金也被全部退回。



但事实上,即使A股的IPO没有暂停,其上市的门槛也是十分高的。想要在中国的主板市场上市,上市企业必须连续三年盈利,发行前股本总额不少于人民币3000万元,发行后股本总额不少于人民币5000万元。即使在创业板上市,也必须达到一年以上盈利,且最近一年净利润不少于500万元。这样的门槛要求,把很多高成长性、潜力巨大的优秀企业都拒之门外,尤其是对于创业型的互联网企业而言,他们前期更看重的是如何通过持续地投入,培养用户,建立品牌,从而改变某个行业。更何况,此次IPO暂停之后,仍有数百家企业正在等待排队上市,今后几年国内A股市场估计仍然将是以消化现有申报的IPO项目为主,这对于急需上市融资的成长性中小企业而言,无疑是耗不起的。因此不少微利甚至亏损的企业,因为达不到A股上市的条件,而转赴境外上市。


开启境外上市融资之路


据统计,2014年中国企业境外上市96起,其中中国香港上市72起,美国上市15起,其余市场9起。这里面尤其是以阿里巴巴和万达为代表的国内企业创造了境外上市融资的“神话”,带动了众多国内企业境外上市融资的浪潮。的确,境外上市是中小企业解决资金困难的一条可行之路,可以看出很多国内的企业也已经想明白了,与其“千军万马过独木桥”似的挤进国内A股市场,不如调整自身策略,另辟蹊径,寻求境外上市。


虽然国内企业开始意识到境外上市也是一种不错的选择,但由于人文因素和证券市场效率的影响,我国企业境外上市地点仍然扎堆中国香港和美国。一旦扎堆这两个地方的企业多了,显然也会导致后来的企业出现盲目性的问题。事实上,美国证券市场一般只欢迎两类中国公司,一类是特大型国有企业,一类是中国的互联网公司。美国投资者比较追捧新科技股,对互联网企业的吸引力自然就更大。但美国高昂的上市费用和严格的上市制度,使我国多数中小企业很难在美国上市。而中国香港主要是为基础较佳并具有盈利记录的大型企业筹集资金,特别是国有企业,涉及房地产、金融、能源方面。



中国企业在内部管理上还欠缺规范化和风险控制的意识,可能习惯于A股的“生存法则”,但在美国证券交易委员会掌控下的美国股市,公司披露的财报、年报乃至任何官方交易信息必须翔实,并且在被追溯的时候,要具有可被验证性。而且,虽然美国市场的事先审查相对宽松,却有着严厉的事后惩处制度。如果企业有做假等欺诈行为,相关的行政处罚、经济处罚和刑事处罚都非常严厉。正因如此,有人将美国证券市场比喻成“星级酒店”:大门敞开但花费不菲(上市和维持上市费用颇高), “非请莫入”(需顶级投行推荐), “非诚勿扰”(如果企业存在诚信问题,有各种追责机制“恭候”)。


而香港证券市场上,对于来香港上市出问题的企业,香港证监会以前是追究律师事务所和会计事务所的责任。但是从2015年1月1日起,保荐机构追究律师和会计师个人的法律责任,因此他们会更加谨慎。以前辅导上市需要花一年半到两年时间,现在基本上是两年到两年半,这就无形中加大了上市的时间成本和资金成本。


其实,除了美国和中国香港这两个全球关注的证券市场外,亚太地区和欧洲还有众多颇具吸引力的证券交易市场。国内中小企业上市不能一味跟风美国、中国香港,要考虑清楚自身状态,寻找最合适自身需求的境外市场上市。比如澳大利亚证券市场,近两年来以其上市门槛低,上市周期短和资本市场灵活等特点不断地吸引着国内越来越多中小企业的关注。


内容来源:书问

作者高健智
出版清华大学出版社
定价68元
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