私募股权融资的技巧

2019-01-24作者:周峰、陆佳编辑:书问阅读

近年来,私募股权融资在我国发展迅速,为推动创业和创新、促进经济结构调整和产业升级发挥了积极作用。本章首先讲解私募股权融资的定义、优点、缺点,然后讲解私募股权基金的发展历程、类型、一般投资流程、参与主题,最后讲解私募股权基金的作用和风险管理。


1. 初识私募股权融资

私募股权融资是大中型企业的最佳融资渠道,这种融资方式不但能够降低融资成本,还可以为企业带来高附加值的服务。那么到底什么是私募股权和私募股权融资呢?私募股权融资的优缺点又是什么?下面来详细讲解一下。


1.1 什么是私募股权融资

私募股权(Private Equity),简称PE,包括非上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股、依法可转换为普通股的优先股和可转换债券。

私募股权融资,是指融资人通过协商、招标等非社会公开方式,向特定投资人出售股权进行融资,包括股票发行以外各种组建企业时的股权筹资和随后的增资扩股。


1.2 私募股权融资的优点

私募股权融资的优点有4 项,分别是稳定的资金来源、高附加值的服务、能够降低财务成本、提高企业内在价值,如图 1 所示。


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图 1 私募股权融资的优点


1)稳定的资金来源

和贷款不同,私募股权融资只增加所有者权益,不增加债务,不可随意从企业撤资。因此私募股权融资不会形成企业的债务压力,能提高企业的抗风险能力。私募股权融资通常不要求企业支付利息,因此不会对企业现金流造成负担。

2)高附加值的服务

私募股权投资者一般都是资深企业家和投资专家,其专业知识、管理经验及广泛的商业网络能帮助企业成长。

3)能够降低财务成本

企业财务部门的一个重要职责是设计最优的企业资本结构,从而降低财务成本。获得私募股权融资后的企业可获得更强的资产负债能力和融资能力。

4)提高企业内在价值

能够获得顶尖的私募股权基金,能够提高企业的知名度和可信度,更容易赢得客户。获得顶尖私募股权基金投资的企业,通常会更加有效率地运作,利用私募股权融资产生的财务和专业优势,实现快速扩张。


1.3 私募股权融资的缺点

私募股权融资对企业来讲,既有有利的一面,也有不利的一面,在私募股权融资中,企业股权出让对象的选择十分重要。如果融资者与出让对象在企业发展问题上意见不一致,企业引进了资金,却改变了发展方向,这就很有可能造成经营困境。因此,在私募股权融资的过程中,企业家应从大局出发,趋利避害、扬长避短。股权出让融资有可能会对企业的股权结构、管理权、发展战略、收益方式4 个方面产生不利影响,具体如下。

(1)企业出让股权后,原股东的股权被稀释,甚至丧失控股地位或者完全丧失股权,股东间关系发生变化,权利和义务被迫重新调整。

(2)随着股权结构的变化,企业的管理权也相应发生变化,管理权将归股权出让后的控股股东所有。

(3)在企业管理权发生变化的情况下,新的管理者很可能有不同的发展战略,完全改变创业者的初衷和设想也不无可能。

(4)投资者往往希望尽快获得投资回报,可能不像企业创业者那样注重企业的长远发展,因而可能改变企业发展战略以获得短期内的收益。


2. 私募股权基金的类型

私募股权基金可分 6 种,分别是公司制私募股权基金、信托制私募股权基金、有限合伙制私募股权基金、“公司+有限合伙”模式、“公司+信托”模式、母基金(FOF),如图 2 所示。


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图 2 私募股权基金的类型


2.1 公司制私募股权基金

顾名思义,公司制私募股权基金就是法人制基金,主要根据《公司法》(2005 年修订)、《外商投资创业投资企业管理规定》(2003 年)、《创业投资企业管理暂行办法》(2005 年)等法律法规设立。

在商业环境下,由于公司这一概念存续较长,所以公司制模式清晰易懂,也比较容易被出资人接受。

在这种模式下,股东是出资人,也是投资的最终决策人,各自根据出资比例来分配投票权。


2.2 信托制私募股权基金

信托制私募股权基金,也可以理解为私募股权信托投资,是指信托公司将信托计划下取得的资金进行权益类投资。其设立主要依据为《信托法》(2001 年)、《信托公司管理办法》(2007 年)、《信托公司集合资金信托计划管理办法》(简称“信托两规” )、《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》(2008 年)。

采取信托制运行模式的优点是:可以借助信托平台,快速集中大量资金,发挥资金放大的作用;但不足之处是:信托业缺乏有效登记制度,信托公司作为企业上市发起人,股东无法确认其是否存在代持关系、关联持股等问题,而监管部门则要求披露信托的实际持有人。


2.3 有限合伙制私募股权基金

有限合伙制私募股权基金的法律依据为《合伙企业法》(2006 年)、《创业投资企业管理暂行办法(2006 年)以及相关的配套法规。

按照《合伙企业法》的规定,有限合伙企业由2 个以上50 个以下合伙人设立,由至少1 个普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)组成。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,而有限合伙人不执行合伙事务,也不对外代表有限合伙企业,只以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

同时《合伙企业法》规定,普通合伙人可以劳务出资,而有限合伙人则不得以劳务出资。这一规定明确地承认了作为管理人的普通合伙人的智力资本的价值,体现了有限合伙制“有钱出钱、有力出力”的优势。

而在运行上,有限合伙制企业,不委托管理公司进行资金管理,直接由普通合伙人进行资产管理和运作企业事务。采取有限合伙制的主要优点有:

①财产独立于各合伙人的个人财产,各合伙人权利义务更加明确,激励效果较好;

②仅对合伙人征税,避免了双重征税。


2.4 “公司+有限合伙”模式

“公司+有限合伙”模式中,公司是指基金管理人为公司,基金为有限合伙制企业。该模式是较为普遍的私募股权基金操作方式。

由于自然人作为GP 执行合伙事务风险较高,加之私人资本对于有限合伙制度的理念和理解都不尽相同,所有这些无疑都增强了对自然人GP 的挑战。

此外,《合伙企业法》中,对于有限合伙企业中的普通合伙人,是自然人抑或是法人,并没有作出明确规定。

因此,采用“公司+有限合伙”模式,即通过管理团队设立投资管理公司,再以公司作为普通合伙人与自然人、法人LP 一起,设立有限合伙制的股权投资基金,可以有效降低管理团队的个人风险。

由于公司实行有限责任制,一旦基金面临不良状况,作为有限责任的管理公司则可以成为风险隔离墙,从而管理人的个人风险得以降低。

该模式下,基金由管理公司管理,LP 和GP 一道遵循既定协议,通过投资决策委员会进行决策。目前国内的知名投资机构多采用该操作方式,主要有深创投、同创伟业投资、创东方投资、达晨创投等旗下的投资基金。


2.5 “公司+信托”模式

“公司+信托”的组合模式结合了公司和信托制的特点,即由公司管理基金,通过信托计划取得基金所需的投入资金。

在该模式下,信托计划通常由受托人发起设立,委托投资团队作为管理人或财务顾问,进行股权投资,同时管理公司也可以参与项目跟投。

需要提及的是,《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》第二十一条规定,“信托文件事先有约定的,信托公司可以聘请第三方提供投资顾问服务,但投资顾问不得代为实施投资决策。”

这意味着,管理人不能对信托计划下的资金进行独立的投资决策。同时,管理人或投资顾问还需要满足几个重要条件:

①持有不低于该信托计划10%的信托单位;

②实收资本不低于2000 万元人民币;

③管理团队主要成员股权投资业务从业经验不少于3 年。

采用该模式的,主要为地产类权益投资项目。此外,一些需要通过快速运作资金的创业投资管理公司,也常常借助信托平台募集资金。新华信托、湖南信托等多家信托公司都发行过此类信托计划。


2.6 母基金(FOF)

母基金是一种专门投资于其他基金的基金,也称为基金中的基金(Fund ofFund),其通过设立私募股权基金,进而参与到其他股权投资基金中。

母基金利用自身的资金及其管理团队优势,选取合适的权益类基金进行投资;通过优选多只股权投资基金,分散和降低投资风险。

国内各地政府发起的创业投资引导基金、产业引导基金都是以母基金的运作形式存在的。政府利用母基金的运作方式,可以有效地放大财政资金,选择专业的投资团队,引导社会资本介入,快速培育本地产业,特别是政府希望扶持的新兴产业。


3. 私募股权基金的一般投资流程

私募股权基金的一般投资流程有6 步,分别是寻找项目、初步评估、尽职调查、设计投资方案、交易构造和管理、项目退出,如图 3 所示。


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图 3 私募股权基金的一般投资流程


3.1 寻找项目

私募股权基金投资成功的重要基础是如何获得好的项目,这也是对基金管理人能力最直接的考验,每个经理人均有其专业研究的行业,而对行业企业更为细致的调查是发现好项目的一种方式。

另外,与各公司高层管理人员的联系以及广泛的社会人际网络也是优秀项目的来源之一,如投资银行、会计师事务所和律师事务所等各类专业的服务机构,都可能提供很多有价值的信息。

当然,通常最直接的方式是获得由项目方直接递交上来的商业计划书。在获得相关的信息之后,私募股权投资公司会联系目标企业表达投资兴趣,如果对方也有兴趣,就可进行初步评估。


3.2 初步评估

项目经理认领到项目后,正常情况下应在较短期内完成项目的初步判断工作。项目经理在初步判断阶段会重点了解以下方面:注册资本及大致股权结构(种子期未成立公司可忽略)、所处行业发展状况、主要产品竞争力或盈利模式特点、前一年度大致经营情况、初步融资意向和其他有助于项目经理判断项目投资价值的企业情况。

初步判断是进一步开展与公司管理层商谈以及尽职调查的基础。在初步评估过程中,需要与目标企业的客户、供货商甚至竞争对手进行沟通,并且要尽可能地参考其他公司的研究报告。通过这些工作,私募股权投资公司会对行业趋势、投资对象所在的业务增长点等主要关注点有一个更深入的认识。


3.3 尽职调查

通过初步评估之后,投资经理会提交《立项建议书》,项目流程也进入了尽职调查阶段。因为投资活动的成败会直接影响投资和融资双方公司今后的发展,故投资方在决策时一定要清晰地了解目标公司的详细情况,包括目标公司的营运状况、法律状况及财务状况。

尽职调查的目的主要有3 个:发现问题,发现价值,核实融资企业提供的信息。在这一阶段,投资经理除聘请会计师事务所来验证目标公司的财务数据、检查公司的管理信息系统以及开展审计工作外,还会对目标企业的技术、市场潜力和规模以及管理队伍进行仔细的评估,这一程序包括与潜在的客户接触,向业内专家咨

询并与管理队伍举行会谈,对资产进行审计评估。它还可能包括与企业债权人、客户、相关人员如以前的雇员进行交谈,这些人的意见有助于投资机构作出关于企业风险的结论。


3.4 设计投资方案

尽职调查后,项目经理应撰写调研报告及投资方案建议书,提供财务意见及审计报告。投资方案包括估值定价、董事会席位、否决权和其他公司治理问题、退出策略、确定合同条款清单等内容。由于私募股权基金和项目企业的出发点和利益不同,双方经常在估值和合同条款清单的谈判中产生分歧,解决分歧的技术要求很高,需要谈判技巧以及会计师和律师的协助。


3.5 交易构造和管理

投资者一般不会一次性注入所有资金,而是采取分期投资方式,每次投资以企业实现事先设定的目标为前提,这就构成了对企业的一种协议方式的监管。这是降低风险的必要手段,但也增加了投资者的成本。

在此过程中不同投资者可以选择不同的监管方式,包括采取报告制度、监控制度、参与重大决策和进行战略指导等。另外,投资者还会利用其网络和渠道帮助企业进入新市场、寻找战略伙伴,以发挥协同效应和降低成本等方式来提高收益。


3.6 项目退出

私募股权基金投资的退出,是指基金管理人将其持有的被投资企业的股权在市场上出售以收回投资并实现投资的收益。

私募股权基金的退出是私募股权投资环节中的最后一环,该环节关系到其投资的收回以及增值的实现。私募股权投资的目的是为了获取高额收益,而退出渠道是否畅通是关系到私募股权投资是否成功的重要问题。因此,退出策略是私募股权基金者在开始筛选企业时就需要注意的因素。

从寻找项目开始到退出项目结束,完成私募股权基金投资一个项目的全过程。在现实生活中,投资机构可能同时运作几个项目,但基本上每个项目都要经过以上几个流程。



更多精彩请阅读清华大学出版社《从零开始学融资(白金版)》



内容来源:书问

作者周峰、陆佳
出版清华大学出版社
定价45元
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